Управление деятельностью товарищества на вере коммандитное осуществляется. Что такое коммандитное товарищество? Органы управления товарищества на вере

Товарищество на вере (коммандитное товарищество) - это организация, в которой участие принимают не только граждане, ведущие предпринимательскую деятельность и отвечающие своим имуществом, но и лица, которые несут убытки товарищества.

Для того чтобы создать такую компанию, необходимо не менее двух участников, причем один из них должен быть полным товарищем, а другой - вкладчиком.

Механизм и особенности управления в товариществе на вере

Управление деятельностью товарищества на вере осуществляется полными товарищами, так как именно они рискуют гораздо больше, чем вкладчики. Другими словами, органы управления такой организации - это полные товарищи.

Разная ответственность является признаком, который отличает товарищество на вере от полного товарищества.

Вкладчики, которые рискуют только своей частью вклада, обязаны полагаться на полных товарищей во всем, что касается предпринимательства. Именно отсюда и пошло само название организации, так как вся ее деятельность держится исключительно на доверии.

Ведение всех дел организации регулируется учредительным договором, который содержит права и обязанности его участников.

Интересно, что в данном случае вкладчики не имеют никакого отношения ни к составлению этого документа, ни к его подписанию. Всем этим занимаются исключительно полные товарищи. У вкладчиков нет права даже оспорить их действия. Но в нормативных актах, в том числе и в Гражданском кодексе, не указано, что вкладчикам запрещено подписывать договор.

Что касается первоначального капитала товарищества, то в его образовании принимают участие обе стороны. Тем не менее, именно полные товарищи определяют совокупный размер своих вкладов и решают, какое количество вкладчиков им еще понадобится. Дальнейшее ведение дел товарищества на вере мало чем отличается от их ведения в обычном полном товариществе.

В учредительном документе может быть указано, что все решения в организации принимаются с помощью голосования. Естественно, что принимать участие в нем могут только полные товарищи. Каждый из них имеет право только на один голос, если, конечно, не было установлено другого порядка голосования.

Никто из полных товарищей не может быть органичен в своем праве быть в курсе всех дел товарищества, даже если не принимает должного участия в управлении.

Роль и полномочия полных товарищей в управлении товариществом на вере

Полными товарищами, которые имеют право участвовать в коммандитных товариществах, могут быть, в первую очередь, предприниматели или организации, ведущие такую деятельность. Это связано с тем, что они отвечают по обязательствам коммандитного товарищества всем своим имуществом.

Полномочия этих участников товарищества на вере гораздо шире, чем вкладчиков. Они имею право:

• на ведение дел, касающихся управления коммандитным товариществом, в порядке, который был предварительно установлен учредительным договором;
• на получение всей необходимой для этого информации о деятельности организации;
• на ознакомление с финансовыми документами товарищества;
• на распределение прибыли;
• на выход из организации без решения других участников;
• на получение имущества товарищества после его ликвидации.

При этом у полных товарищей есть и ряд обязанностей, которые они должны выполнять:

• принимать непосредственное участие в ведении дел организации;
• вносить установленные документами вклады;
• хранить всю конфиденциальную информацию, которая касается дел товарищества на вере;
• не совершать сделки, относящиеся к предмету деятельности организации, без ведома других участников.

Устав может содержать и другие права и обязанности полных товарищей, так как это не запрещено законом. Но главной их обязанностью остается ведение предпринимательской деятельности и всех дел коммандитного товарищества.

Роль и полномочия вкладчиков в ведении дел полного товарищества

От вкладчика в товариществе на вере зависит только одно - внесение вклада в общий капитал организации. Эта процедура обязательно должна быть удостоверена специальным свидетельством. Но свидетельство не нужно, если между полными товариществами и вкладчиками оформлено соглашение.

Вкладчиком может быть любое физическое лицо.

Кроме этого, вкладчики в коммандитном товариществе имеют право:

• на получение своей законной части дохода в том порядке, который предусмотрен учредительными документами;
• на доступ ко всем финансовым отчетам организации;
• по окончанию финансового года забрать свою долю и выйти из участия в коммандитном товариществе;
• на передачу своей части вклада третьим лицам.

Кроме этого, у вкладчика могут быть и другие права, которые устанавливает устав товарищества.

Что касается распределения прибыли, то в случае с вкладчиками эта процедура происходит немного иначе, чем с полными товарищами. Доход в первую очередь зависит от размера вклада такого участника.

Распределение прибыли

В коммандитном товариществе, как и в полном, по закону вся прибыль распределяется между участниками в зависимости от размера их вклада. Но в учредительном документе могут быть указаны любые другие пункты, касающиеся распределения прибыли.

Кроме того, никого из участников нельзя отстранить от получения своей части дохода, даже если он не принимал участия в ведении дел.

Согласно гражданскому законодательству существуют причины, из-за которых распределение дохода может оказаться под запретом. Это происходит, когда товарищество на вере несет серьезные убытки и размер его активов становится меньше капитала.

Тогда доход перестает распределяться между вкладчиками и полными товарищами до тех пор, пока стоимость активов снова не станет больше капитала товарищества.

и их деятельность не отличается расширенными возможностями и осуществляется преимущественно в бизнесе мелких масштабов.

Для расширения продуктивности и увеличения капитала, а также повышения объемов производства приходится объединяться силами с иными лицами и коллективным товариществом осуществлять предпринимательскую деятельность.

Товариществом называется союз нескольких партнеров по .

Партнерство в таком объединение должно закрепляться соглашением в письменном виде. Чтобы союз имел законный статус, товарищество нужно зарегистрировать как организацию.

Объединение подразумевает вложение не только труда, но и капитала. Коммандитное товарищество ― это, так же как и полное товарищество, союз группы лиц на долевой базе, создание которого произошло, основываясь на составленное соглашение или осуществление совместной коммерческой .

Коммандитистами, в этом случае, будут выступать лица, вложившие в организацию свой капитал. Обо всем по порядку.

Навигация по статье

Как зародилось понятие товарищество

Термин товарищество как вид организации коммерческой деятельности употреблялся на территории России еще до революции. С годами такие формы коммерции укоренялись.

В 1922 тогдашняя РСФСР имела свой Гражданский кодекс. Он регламентировал работу различных товариществ, основой которых был общий финансовый фонд, сложенный из долей финансовых вложений отдельных лиц, принимающих участие в формировании товарищества. Исчезновение товарищества произошло с прекращением действия Новой Экономической Политики.

В 1944 году ГК РФ представил товарищество, осуществляющее хозяйственную деятельность в статусе юридического лица, а точнее как по коммерческой деятельности. Форма коммерции подразумевала деятельность с получением дохода и являлась основой работы организации.

Лицо, желающее стать участником товарищества должно внести свой вклад, который будет называться составным капиталом. После этого, он будет именоваться учредителем организации.

Каждый участник товарищества вправе заниматься его управлением, быть ознакомленным со всеми сведениями, касательно товарищества и распределять между собой полученный доход. Также за ними закрепляется ответственность и определенные обязательства перед товариществом. К собственности товарищества стоит отнести:

• , установки и другое спецоборудование
• Строения
• Готовые продукты производства
• Рабочий материал
• Сырьевые материалы
• Имущественные и финансовые ценности
• Фабрикация или производственное предприятие
• Финансовый фонд

Исходя из формы ответственности учредителей, товарищества можно разделить на два типа:

• Коммандитные (товарищества на вере)
• Полные товарищества

Коммандитное товарищество и его участники

Товарищество на вере, так же как и полное товарищество, основывается на союзе участников, сделавших вклад в общий финансовый фонд. Единственным отличающим фактором будет наличие членов-комплиментариев, несущих полную ответственность за товарищества, и коммандитистов (вкладчиков) отвечающих за свои вклады, неся ограниченную ответственность.

Таким образом, управлять товариществом будут комплиментарии, а коммандитистам остается лишь изучать предоставленную информацию, касательно продуктивности осуществляемой деятельности. Исходя из этого, можно сделать однозначный вывод, что рабочие отношения между двумя сторонами товарищества будут построены на доверии.

Именно поэтому в РФ такие организации именуются как товарищества на вере. Коммандитное товарищество ― это юридическое лицо, осуществляющее коммерческую посредством:

• Производства
• Торговли
• Посредничества
• Кредитно-финансовой деятельности
• Страхованием и т. п.

Чтобы создать товарищество на вере необходимо наличие хотя бы двух лиц, один из которых будет выступать коммандитистом, а второй ― комплиментарием. Все члены товарищества обязаны участвовать в осуществлении коммерческой деятельности.

Стоит принять во внимание, что войдя в состав одного товарищества, стать членом другого общества невозможно.

Немаловажно и то, что формирование товарищества подразумевает слияние партнеров, с как юридическое или физическое лицо.

Права и обязательства членов товарищества на вере

Комплиментарий имеет следующие права:

• Участвовать в разделении дохода и иметь право на долю имущества или его оценочную стоимость, в случае прекращения деятельности товарищества, после оплаты всех долговых счетов.
• Иметь доступ ко всем сведениям, касательно функционирования товарищества, в том числе и к бухгалтерским бумагам.
• Проявлять интерес к труду по повышению продуктивности функционирования товарищества.

К обязательствам комплиментариев стоит отнести:

• Исходя из сведений учредительных документов, в срок производить вклад определенного размера и соглашенным способом.
• Сохранять конфиденциальность , касающейся работы товарищества.
• Быть полностью ответственным по выполнению требований товарищества, поручившись всем своим имуществом.

К правам и обязательствам вкладчиков можно отнести:

• Внесение вклада в финансовый фонд товарищества.

Что касается прав коммандитиста, то к ним относятся:

• Регулярное получение дохода от деятельности товарищества.
• Получение исчерпывающей информации об общем балансе и отчетах за каждый год осуществления коммерческой деятельности товарищества.
• В конце коммерческого года, получить возможность покинуть товарищество и вернуть свои вложения, способом, прописанном в соглашении.
• Распорядиться своей долей по своему усмотрению, а значит передать ее другому участнику, с прекращением своего участия в деятельности товарищества.

Учредительное соглашение может содержать и иные пункты, дающие дополнительные коммандитистам.

Соглашение о формировании товарищества на вере

Формирование товарищества подразумевает составление соглашения, которое заверяется подписью каждого из членов, вошедших в лице комплиментария или полного товарища.

Созданное соглашение должно включать в себя следующие сведения:

• Юридическое название общества.
• Зарегистрированный адрес товарищества.
• Правила осуществления работы товарищества и методы руководства.
• Цель, по которой товарищество на вере будет осуществлять свою деятельность.
• Правила распределения дохода между членами товарищества.
• Как и какими методами будет производиться разделение убытков.
• Способы выхода из членства в товариществе.
• Сведения об общем финансовом состоянии и его .
• Способы внесения вложений, их размер и сроки.

Когда могут вноситься поправки в учредительное соглашение

• Если все члены товарищества согласны изменить пункты соглашения.
• В случае выхода одного или группы участников товарищества.
• При непредвиденных обстоятельствах одного из членов (кончина, пропажа без вести, инвалидность 1 группы, временная нетрудоспособность, банкротство, ликвидация, смена положения в товариществе и т. п)
• Подача иска в суд с определенными требованиями одного из участников.
• Другие обстоятельства, соответствующие действующему РФ.

Важно отметить! Если убытки товарищества станут следствием того, что оценочная стоимость его личного имущества станет ниже суммы общего долевого капитала, полные товарищи лишаются права на получение своей части дохода, до момента, когда цена активов возрастет.

Изменить состав комплиментариев можно в нескольких ситуациях, а именно:

• Выход одного из участников.
• Кончина одного из полных товарищей.
• Ликвидация юридической организации или лица, выступающего в статусе полного товарища.
• Иск кредиторов на взыскание доли комплиментария в товариществе.

Коммандитное товарищество может:

• Продолжать осуществление коммерческой деятельности, если это позволяет соглашение о создании или договор, вновь созданный оставшимися членами.
• Объявить о ликвидации.
• Реорганизоваться

Каждый из членов, относящийся к числу комплиментариев может по своему требованию через исключить одного из участников, имея веские причины и аргументы. К грубым нарушениям можно отнести:

• Невыполнение договоренных требований в работе товарищества.
• Некомпетентность участника в управлении и ведении товарищества.

Отличительные особенности товарищества на вере

• Является юридическим лицом и осуществляет работу в соответствии со всеми присущими требованиями.
• Преследует коммерческие интересы с получением дохода.
• Представляет собой союз группы лиц, сотрудничество которых закреплено соглашением.
• Имеет долевой капитал, общая сумма которого образовывается посредством вложения средств каждого из участников.
• Образовывается благодаря союзу двух и более лиц (полный товарищ и коммандитист).
• Все партнеры полного товарищества имеют в его отношении обязывающие права.
• Общий капитал состоит из долей каждого из участников.
• Статус полного товарища вправе получить лица, выступающие в качестве индивидуального предпринимателя и организации, осуществляющие коммерческую деятельность.
• Все работы по управлению товариществом и ведение всей документации возлагаются на комплиментариев.
• Лица, сделавшие свой вклад, а точнее коммандитисты не занимаются предпринимательской деятельностью как таковой, а только несут убытки в пределах личных вложений.

Товарищество на вере имеет следующие права:

• Входить в состав иных хозяйственных товариществ или объединений. Исключением могут стать обстоятельства и , регламентируемые действующим законодательством РФ.
• Быть обладателем отдельного имущества.
• Иметь в распоряжении несколько счетов в банках РФ, а также других странах.
• Обладать индивидуальной печатью и формами документов с наличием юридического названия.
• Иметь изображение, эмблему символизирующую товарищество.
• Быть владельцем товарного знака, прошедшего соответствующую регистрацию.
• Открывать отделения и филиалы.

Стоит отметить, что имущество, принадлежащее товариществу, будет выступать гарантом выполнения всех его обязательств.

Как зарегистрировать товарищество на вере

Коммандитное товарищество ― это в экономике сектор динамичного развития бизнеса.

Именно поэтому хозяйственные товарищества выделяют особым статусом для интенсивного поднятия экономического потенциала страны.

Но как зарегистрировать такое товарищество?

На самом деле все просто.

Лица, решившие создать товарищество на вере, собирают собрание с обязательным присутствием всех участников, принимают всеобщее и единогласное решение о создании, подтверждая составлением учредительного соглашения.

После этого нужно собрать необходимые , а это:

• Протокол-решение об организации товарищества на вере.
• Учредительное соглашение.

Способы реорганизации

Как все представители, осуществляющие деятельность с юридическими обязательствами, товарищество на вере может реорганизоваться как слиянием, так и разделением, выделением, присоединением, преобразованием.

Преобразование может происходить в такие как:

• Общество с дополняющими обязательствами.
• Кооперативное общество по производству.
• Полное товарищество.
• Открытые и закрытые акционерные общества.

Как происходит ликвидация

В ситуации с ликвидацией юридического лица, а именно товарищества на вере, теряются все права на передачу дел иным лицам. В юридической практике можно выделить несколько видов ликвидации товарищества. Ликвидация может осуществляться:

• Методом принуждения.
• На добровольной основе.
• Альтернативным путем.

Если все коммандитисты выходят из членства в товариществе ― оно автоматически подлежит ликвидации. При желании, за полными товарищами остается право на преобразование в полное товарищество.

Как стало понятно, образование коммандитного товарищества, это весьма заманчивое предложение для осуществления коллективной деятельности двух и более лиц.

Часть из них находятся за чертой бедности, но в их голове имеются гениальные идеи, умные мысли о рентабельном бизнес-плане.

Они не боятся взять на себя управленческие обязанности, готовы идти на риск и отдать все за воплощение замыслов.

Эти люди относятся к числу перспективных личностей и как нельзя лучше подойдут под статус комплиментария.

Вторая часть лиц ― обладатели внушительных финансовых ресурсов. Они готовы вложить свободные средства в прибыльное дело, однако не желают обременять свою личность хлопотными коммерческими делами.

Живя под девизом «Прибыль, прибыль и еще раз прибыль», эти лица принимают членство в товариществе, как увеличить свой капитал. Именно они и будут коммандитистами с ограниченной ответственностью.

Главным преимуществом создания коммандитного товарищества является отсутствие проблем и дополнительных нюансов в его организации. У него не имеются органы по управлению, а значит, отсутствует устав. Правила и нюансы осуществления хозяйственной деятельности досконально оговариваются в уставном соглашении.

Ели говорить о недостатках, то здесь важно отметить строжайшую ответственность за общее имущество, которым придется расплатиться по счетам, в случае образовавшегося долга.

Несмотря на это, принятие в обязательство товарищества неограниченную ответственность по долга, значительно повысит репутацию перед кредиторами, а также увеличит шансы рассматривать данное товарищество как прозрачное общество с открытыми коммерческими замыслами.

Итак, коммандитное товарищество ― это один из способов реализовать интеллектуальные труды по созданию идеального бизнеса, образовав союз с единомышленниками.

Что прописано в Гражданском о товариществе на вере, можно узнать из видеоматериала:

Задайте свой вопрос в форму ниже

Согласно ГК РФ товарищество на вере является коммерческой организацией, одним из видов хозяйственных товариществ.

Примечание: Хозяйственными товариществами признаются коммерческие организации с разделенным на доли (вклады) учредителей (участников) складочным капиталом. Имущество, созданное за счет долей (вкладов) учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом в процессе его деятельности, принадлежит ему на праве собственности (п.1 ст.66 ГК РФ).

Признаки товарищества на вере

• является юридическим лицом и обладает всеми присущими ему признаками;
• является коммерческой организацией и в качестве основной цели преследует извлечение прибыли (п.1 ст.50 ГК РФ);
• представляет собой договорное объединение (на основе учредительного договора);
• представляет собой объединение капиталов (посредством внесения вкладов в складочный капитал);
• создается несколькими лицами (не менее одного полного товарища и одного коммандитиста);
• участники в отношении полного товарищества имеют обязательственные права (абз.2 п.2 ст.48 ГК РФ);
• складочный капитал товарищества разделен на доли (вклады) участников (п.1 ст.66 ГК РФ);
• включает полных товарищей и вкладчиков (коммандитистов) (п.1 ст.82 ГК РФ);
• полные товарищи осуществляют от имени товарищества предпринимательскую деятельность и солидарно несут субсидиарную ответственность своим имуществом по обязательствам товарищества (п.1 ст.82 ГК РФ);
• полными товарищами могут быть только коммерческие организации и/или индивидуальные предприниматели (п.4 ст.66 ГК РФ);
• управление деятельностью и ведение дел товарищества осуществляется его полными товарищами (п.1 ст.71 ГК РФ) (п.1 ст.72 ГК РФ);
• вкладчики (коммандитисты) не принимают участия в осуществлении товариществом предпринимательской деятельности и несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах сумм внесенных ими вкладов (п.1 ст.82 ГК РФ);
• вкладчики (коммандитисты) не участвуют в управлении и ведении дел товарищества.

Правовое положение товарищества на вере. Правоспособность товарищества на вере

Как юридическое лицо товарищество на вере отвечает ряду признаков:

• имеет в собственности обособленное имущество;
• отвечает по своим обязательствам этим имуществом;
• может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде (п.1 ст.48 ГК РФ).

Права товарищества на вере:

• быть учредителем (участником) других хозяйственных товариществ и обществ, за исключением случаев, предусмотренных законами (п.5 ст.66 ГК РФ);
• иметь в собственности обособленное имущество (п.1 ст.48 ГК РФ);
• в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами;
• иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации;
• создавать филиалы и представительства (ст.55 ГК РФ);
• может иметь иные права и осуществлять деятельность, не запрещенную законодательством.

• иметь самостоятельный баланс или смету (абз.2 п.1 ст.48 ГК РФ);
• иметь фирменное наименование (п.4 ст.54 ГК РФ);
• вести бухгалтерский учет и статистическую отчетность в порядке, установленном законодательством Российской Федерации;
• может иметь иные обязанности, предусмотренные законодательством.

Ответственность товарищества на вере и его участников. Ответственность товарищества на вере

Ответственность участников товарищества на вере по его обязательствам

• солидарно несут субсидиарную ответственность своим имуществом по обязательствам товарищества;
• полный товарищ товарищества на вере, не являющийся его учредителем, отвечает наравне с другими полными товарищами по обязательствам, возникшим до его вступления в товарищество;
• полный товарищ, выбывший (в т.ч. исключенный) из товарищества на вере, отвечает по обязательствам товарищества, возникшим до момента его выбытия, наравне с оставшимися полными товарищами в течение двух лет со дня утверждения отчета о деятельности товарищества за год, в котором он выбыл из товарищества (п.1, 2 ст.75 ГК РФ).

Фирменное наименование товарищества на вере

Фирменное наименование товарищества на вере должно содержать:

• либо имена (наименования) всех полных товарищей и слова "товарищество на вере" или "коммандитное товарищество";
• либо имя (наименование) не менее чем одного полного товарища с добавлением слов "и компания" и слова "товарищество на вере" или "коммандитное товарищество" (п.4 ст.66 ГК РФ).

Если в фирменное наименование товарищества на вере включено имя вкладчика, такой вкладчик становится полным товарищем (п.4 ст.66 ГК РФ).

Учредительные документы товарищества на вере

Учредительный договор подписывается всеми полными товарищами (п.1 ст.83 ГК РФ).

Требования к содержанию учредительного договора

• наименование;
• место нахождения;
• обязательство создать юридическое лицо;
• порядок совместной деятельности по его созданию;
• условия передачи учредителями своего имущества товариществу и участия в его деятельности;
• условия и порядок распределения между участниками прибыли и убытков;
• порядок управления деятельностью товарищества;
• порядок выхода учредителей (участников) из его состава;
• условия о размере и составе складочного капитала товарищества: о размере и порядке изменения долей каждого из полных товарищей в складочном капитале; о размере, составе, сроках и порядке внесения полными товарищами вкладов, их ответственности за нарушение обязанностей по внесению вкладов; о совокупном размере вкладов, вносимых вкладчиками (п.2 ст.52 ГК РФ) (п.2 ст.83 ГК РФ).

Внесение изменений в учредительный договор

• по общему согласию всех участников полного товарищества (п.1 ст.450 ГК РФ);
• в случае изменения состава товарищей (выхода, смерти, признания безвестно отсутствующим, признания недееспособным или ограниченно дееспособным, признания несостоятельным (банкротом), открытия реорганизационных процедур по решению суда, ликвидации, обращения кредитором взыскания на часть имущества, исключения, изменения статуса одного из товарищей), если самим учредительным договором или
• соглашением участников предусмотрена возможность продолжения товариществом своей деятельности (ст.76 ГК РФ);
• по требованию одного (нескольких) из товарищей в судебном порядке (п.2 ст.450 ГК РФ);
• в иных случаях, предусмотренных законом.

Товарищества на вере и его учредители (участники) не вправе ссылаться на отсутствие регистрации таких изменений в отношениях с третьими лицами, действовавшими с учетом этих изменений (п.3 ст.52 ГК РФ).

Участники товарищества на вере

• полные товарищи;
• вкладчики (коммандитисты).

Ограничения на участие в качестве полного товарища в товариществе на вере следующие (п.3 ст.82 ГК РФ):

• лицо может быть полным товарищем только в одном товариществе на вере;
• участник полного товарищества не может быть полным товарищем в товариществе на вере;
• полный товарищ в товариществе на вере не может быть участником полного товарищества.

Ограничения на участие в качестве вкладчика в товариществе на вере следующие (п.4 ст.66 ГК РФ):

• государственные органы и органы местного самоуправления не вправе выступать вкладчиками в товариществах на вере, если иное не установлено законом;
• финансируемые собственниками учреждения могут быть вкладчиками в товариществах с разрешения собственника, если иное не установлено законом.

Полные товарищи товарищества на вере

Полными товарищами в товариществах на вере могут быть индивидуальные предприниматели и (или) коммерческие организации (п.4 ст.66 ГК РФ).

Права и обязанности полных товарищей товарищества на вере

• участвовать в управлении делами товарищества;
• получать информацию о деятельности товарищества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке; принимать участие в распределении прибыли;
• получать в случае ликвидации товарищества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость;
• иметь другие права, предусмотренные ГК, учредительными документами товарищества (п.1 ст.67 ГК РФ).

• вносить вклады в порядке, размерах, способами и в сроки, которые предусмотрены учредительными документами;
• не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности товарищества;
• участвовать в деятельности полного товарищества в соответствии с условиями учредительного договора;
• внести не менее половины своего вклада в складочный капитал товарищества к моменту его регистрации. Остальная часть должна быть внесена участником в сроки, установленные учредительным договором. При невыполнении указанной обязанности участник обязан уплатить товариществу десять процентов годовых с невнесенной части вклада и возместить причиненные убытки, если иные последствия не установлены учредительным договором;
• могут нести и другие обязанности, предусмотренные его учредительными документами (п.2 ст.67 ГК РФ) (п.2 ст.73 ГК РФ).

При нарушении этого правила товарищество на вере вправе по своему выбору:

• либо потребовать от такого полного товарища возмещения причиненных товариществу убытков;
• либо потребовать от такого полного товарища передачи товариществу всей приобретенной по таким сделкам выгоды (п.3 ст.73 ГК РФ).

Распределение прибыли и убытков товарищества на вере

Не допускается соглашение об устранении кого-либо из полных товарищей товарищества на вере от участия в прибыли или в убытках (п.1 ст.74 ГК РФ).

Если вследствие понесенных товариществом убытков стоимость его чистых активов станет меньше размера его складочного капитала, полученная товариществом прибыль не распределяется между полными товарищами до тех пор, пока стоимость чистых активов не превысит размер складочного капитала (п.2 ст.74 ГК РФ).

Изменение состава полных товарищей товарищества на вере

• выхода кого-либо из полных товарищей товарищества на вере;
• смерти кого-либо из полных товарищей товарищества на вере;
• признания одного из полных товарищей товарищества на вере безвестно отсутствующим, недееспособным, или ограниченно дееспособным, либо несостоятельным (банкротом);
• открытия в отношении одного из полных товарищей товарищества на вере реорганизационных процедур по решению суда;
• ликвидации юридического лица - полного товарища в товарищества на вере;
• обращения кредитором одного полных товарищей товарищества на вере взыскания на часть имущества, соответствующую его доле в складочном капитале.

• продолжить свою деятельность, если это предусмотрено учредительным договором товарищества или соглашением остающихся участников (п.1.ст.76 ГК РФ);
• ликвидироваться;
• преобразоваться.

Исключение полного товарища

• грубого нарушения этим товарищем своих обязанностей;
• обнаружившейся неспособности его к разумному ведению дел (п.2.ст.76 ГК РФ).

Выход полного товарища из товарищества на вере

Отказ от участия в товариществе, учрежденном без указания срока, должен быть заявлен не менее чем за шесть месяцев до фактического выхода из товарищества (абз.2 п.1 ст.77 ГК РФ).

Досрочный отказ от участия в товариществе, учрежденном на определенный срок, допускается лишь по уважительной причине (абз.2 п.1 ст.77 ГК РФ).

Соглашение между полными товарищами товарищества на вере об отказе от права выйти из товарищества ничтожно (п.2 ст.77 ГК РФ).

Вкладчики товарищества на вере

Права и обязанности вкладчика товарищества на вере

Вклад обязательно должен быть исчислен в денежном выражении, как это предусмотрено п. 6 ст. 66 настоящего Кодекса.

Вкладчик товарищества на вере имеет право:

• получать часть прибыли товарищества, причитающуюся на его долю в складочном капитале, в порядке, предусмотренном учредительным договором;
• знакомиться с годовыми отчетами и балансами товарищества;
• по окончании финансового года выйти из товарищества и получить свой вклад в порядке, предусмотренном учредительным договором;
• передать свою долю в складочном капитале или ее часть другому вкладчику или третьему лицу;
• Учредительным договором товарищества на вере могут предусматриваться и иные права вкладчика (п.2 ст.85 ГК РФ).

Переход доли вкладчика в складочном капитале товарищества на вере

Передача всей доли иному лицу вкладчиком прекращает его участие в товариществе (п.2 ст.85 ГК РФ).

Складочный капитал товарищества на вере. Вклады

Вкладом в имущество товарищества на вере могут быть:

• деньги, ценные бумаги;
• другие вещи или имущественные права;
• иные права, имеющие денежную оценку (п.6 ст.66 ГК РФ).

Формирование складочного капитала

При невыполнении указанной обязанности участник обязан уплатить товариществу 10 % годовых с невнесенной части вклада и возместить причиненные убытки, если иные последствия не установлены учредительным договором (п.2 ст.73 ГК РФ).

Последствия выбытия полного товарища из товарищества на вере. Расчеты с выбывшим полным товарищем.

• выплачивается стоимость части имущества товарищества, соответствующей доле этого товарища в складочном капитале, если иное не предусмотрено учредительным договором;
• вместо выплаты стоимости части имущества может быть выдано имущество в натуре (по соглашению выбывающего товарища с остающимися товарищами) (п.1 ст.78 ГК РФ).

В случае смерти полного товарища товарищества на вере его наследник может вступить в полное товарищество лишь с согласия других полных товарищей (п.2 ст.78 ГК РФ).

Юридическое лицо, являющееся правопреемником участвовавшего в качестве полного товарища в товариществе на вере реорганизованного юридического лица, вправе вступить в товарищество с согласия других его полных товарищей, если иное не предусмотрено учредительным договором товарищества (абз.2 п.2 ст.78 ГК РФ).

Если один из полных товарищей выбыл из товарищества, доли оставшихся товарищей в складочном капитале товарищества соответственно увеличиваются, если иное не предусмотрено учредительным договором или иным соглашением участников (п.3 ст.78 ГК РФ).

Расчеты с наследником (правопреемником), не вступившим в товарищество

• выплачивается стоимость части имущества товарищества, соответствующей доле этого полного товарища в складочном капитале, если иное не предусмотрено учредительным договором;
• вместо выплаты стоимости части имущества может быть выдано имущество в натуре (по соглашению с наследником (правопреемником) полного товарища с остающимися товарищами) (п.1 ст.78 ГК РФ).

Наследник (правопреемник) полного товарища товарищества на вере несет ответственность по обязательствам товарищества перед третьими лицами наравне с оставшимися полными товарищами в течение двух лет со дня утверждения отчета о деятельности товарищества за год, в котором полный товарищ выбыл из товарищества (абз.2 п.2 ст.75 ГК РФ), в пределах перешедшего к наследнику (правопреемнику) имущества выбывшего товарища (абз.3 п.2 ст.78 ГК РФ).

Передача доли полного товарища в складочном капитале товарищества на вере

При передаче доли (части доли) иному лицу к нему переходят полностью или в соответствующей части права, принадлежавшие товарищу, передавшему долю (часть доли). Лицо, которому передана доля (часть доли), отвечает наравне с другими товарищами по обязательствам, возникшим до его вступления в товарищество (п.2 ст.75 ГК РФ) (абз.2 ст.79 ГК РФ).

Передача всей доли иному лицу полным товарищем прекращает его участие в товариществе на вере (абз.3 ст.79 ГК).

Полный товарищ, передавший всю принадлежащую ему долю иному лицу, отвечает по обязательствам товарищества, возникшим до момента его выбытия, наравне с оставшимися полными товарищами в течение двух лет со дня утверждения отчета о деятельности товарищества за год, в котором он выбыл из товарищества (абз.2 п.2 ст.75 ГК).

Обращение взыскания на долю полного товарища в складочном капитале товарищества на вере

Кредиторы такого товарища вправе потребовать от товарищества на вере выдела части имущества товарищества, соответствующей доле должника в складочном капитале, с целью обращения взыскания на это имущество (абз.1 ст.80 ГК РФ).

Подлежащая выделу часть имущества товарищества или его стоимость определяется по балансу, составленному на момент предъявления кредиторами требования о выделе (абз.1 ст.80 ГК РФ).

Обращение взыскания на имущество, соответствующее доле полного товарища в складочном капитале товарищества на вере, прекращает его участие в товариществе (абз.2 ст.80 ГК РФ).

Полный товарищ, на имущество которого, соответствующее доле этого товарища в складочном капитале товарищества на вере, обращено взыскание, отвечает по обязательствам товарищества, возникшим до момента выбытия этого товарища, наравне с оставшимися товарищами в течение двух лет со дня утверждения отчета о деятельности товарищества за год, в котором он выбыл из товарищества (абз.2 п.2 ст.75 ГК).

Управление в товариществе на вере

Управление деятельностью товарищества на вере

Участники-коммандитисты допускаются к участию в товариществе исключительно в целях увеличения его капитала: они вносят в товарищество только свои вклады и устраняются от всякого участия в ведении его дел.

Вкладчики не вправе участвовать в управлении и ведении дел товарищества на вере, выступать от его имени иначе, как по доверенности. Они не вправе оспаривать действия полных товарищей по управлению и ведению дел товарищества (п.2 ст. 84 ГК РФ).

Управление деятельностью товарищества на вере осуществляется по общему согласию всех полных товарищей. Учредительным договором товарищества могут быть предусмотрены случаи, когда решение принимается большинством голосов полных товарищей (п.1 ст.71 ГК РФ).

Каждый полный товарищ товарищества на вере имеет один голос, если учредительным договором не предусмотрен иной порядок определения количества голосов (п.2 ст.71 ГК РФ).

Каждый полный товарищ товарищества на вере независимо от того, уполномочен ли он вести дела товарищества, вправе знакомиться со всей документацией по ведению дел. Отказ от этого права или его ограничение, в том числе по соглашению полных товарищей товарищества на вере, ничтожны (п.3 ст.71 ГК РФ).

Ведение дел товарищества на вере

При совместном ведении дел товарищества его полными товарищами для совершения каждой сделки требуется согласие всех полных товарищей товарищества на вере (п.1 ст.72 ГК РФ).

Если ведение дел товарищества поручается его полными товарищами одному или некоторым из них, остальные полные товарищи для совершения сделок от имени товарищества должны иметь доверенность от полного товарища (полных товарищей), на которого возложено ведение дел товарищества (п.1 ст.72 ГК РФ).

В отношениях с третьими лицами товарищество не вправе ссылаться на положения учредительного договора, ограничивающие полномочия полных товарищей товарищества на вере, за исключением случаев, когда товарищество докажет, что третье лицо в момент совершения сделки знало или заведомо должно было знать об отсутствии у полного товарища права действовать от имени товарищества на вере (п.1 ст.72 ГК РФ).

Полномочия на ведение дел товарищества, предоставленные одному или нескольким полным товарищам, могут быть прекращены судом по требованию одного или нескольких других полных товарищей при наличии к тому серьезных оснований, в частности вследствие:

• грубого нарушения уполномоченным лицом (лицами) своих обязанностей;
• обнаружившейся неспособности его к разумному ведению дел (п.2 ст.72 ГК РФ): На основании судебного решения в учредительный договор товарищества вносятся необходимые изменения (п.2 ст.72 ГК РФ).

Создание товарищества на вере. Учредители товарищества на вере

Документы при учреждении товарищества на вере

• решение учредителей об учреждении товарищества на вере.
• учредительный договор товарищества на вере.

Реорганизация товарищества на вере

• слияние;
• присоединение;
• разделение;
• выделение;
• преобразование.

• полное товарищество;
• общество с ограниченной ответственностью;
• общество с дополнительной ответственностью;
• акционерное общество;
• производственный кооператив (п.1 ст.68 ГК РФ).

Отчуждение бывшим товарищем принадлежавших ему долей (акций) не освобождает его от такой ответственности (п.2 ст.68 ГК РФ).

Решение о реорганизации принимается общим собранием участников товарищества (п.1 ст.68 ГК РФ).

Ликвидация товарищества на вере

Ликвидация юридического лица может быть:

• добровольной;
• принудительной.

• товарищество на вере ликвидируется при выбытии всех участвовавших в нем вкладчиков (п.1 ст.86 ГК РФ);
• в случаях (если учредительным договором товарищества или соглашением остающихся участников не предусмотрено, что товарищество продолжит свою деятельность) (п.1.ст. 76 ГК РФ): выхода кого-либо из полных товарищей; смерти кого-либо из полных товарищей; признания одного из полных товарищей безвестно отсутствующим, недееспособным или ограниченно дееспособным либо несостоятельным (банкротом); открытия в отношении одного из полных товарищей реорганизационных процедур по решению суда; ликвидации участвующего в товариществе в качестве полного товарища юридического лица; обращения кредитором одного из полных товарищей взыскания на часть имущества, соответствующую его доле в складочном капитале.

Товарищество на вере сохраняется, если в нем остаются по крайней мере один полный товарищ и один вкладчик (п.1 ст.86 ГК РФ).

Распределение имущества при ликвидации товарищества на вере

Оставшееся после этого имущество товарищества распределяется между полными товарищами и вкладчиками пропорционально их долям в складочном капитале товарищества, если иной порядок не установлен учредительным договором или соглашением полных товарищей и вкладчиков (п.2 ст.86 ГК РФ).

Товарищество на вере (ст. 82) (коммандитное товарищество) - коммерческая организация, основанная на складочном капитале, в которой две категории членов: полные товарищи и вкладчики-коммандитисты. Полные товарищи осуществляют предпринимательскую деятельность от имени товарищества и отвечают по обязательствам товарищества всем своим имуществом. Вкладчики-коммандитисты отвечают только своим вкладом.

Учредительные документы:

Товарищество на вере создается и действует на основании учредительного договора . Учредительный договор должен содержать следующие сведения :

наименование товарищества;

место его нахождения;

порядок управления деятельностью товарищества;

условия о размере и составе складочного капитала товарищества;

условия о размере и порядке изменения долей каждого из полных товарищей в складочном капитале;

условия о размере, составе, сроках и порядке внесения вкладов полными товарищами, их ответственности за нарушение обязанностей по внесению вкладов;

условия о совокупном размере вкладов, вносимых вкладчиками.

В учредительном договоре учредители обязуются создать юридическое лицо, определяют порядок совместной деятельности по его созданию, условия передачи ему своего имущества и участия в его деятельности. Договором определяются также условия и порядок распределения между участниками прибыли и убытков, управления деятельностью юридического лица, выхода учредителей (участников) из его состава.

Участники:

Полными участниками товарищества на вере могут быть только индивидуальные предприниматели и (или) коммерческие организации. Количество участников не должно быть меньше двух. Вкладчиками могут быть граждане, юридические лица, учреждения (если иное не установлено законом).

Права полных товарищей :

участвовать в управлении делами товарищества;

получать информацию о деятельности товарищества;

принимать участие в распределении прибыли;

получать в случае ликвидации товарищества часть имущества, оставшегося после расчета с кредиторами, или его стоимость;

в любое время выйти из товарищества.

Обязанности ПТ :

вносить вклады в порядке, размерах, способами и в сроки, которые предусмотрены учредительными документами;

не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности товарищества;

участвовать в деятельности товарищества в соответствии с условиями учредительного договора;

воздержаться от совершения от своего имени и в своих интересах или в интересах третьих лиц сделок, однородных с теми, которые составляют предмет деятельности товарищества.

Права вкладчиков :

получать часть прибыли товарищества, причитающуюся на его долю в складочном капитале, в порядке, предусмотренном учредительным договором;

знакомиться с годовыми отчетами и балансами товарищества;

по окончании финансового года выйти из товарищества и получить свой вклад в порядке, предусмотренном учредительным договором;

передать свою долю в складочном капитале или ее часть другому вкладчику или третьему лицу.

Обязанности В : внести в долю в складочный капитал – свидетельство об участии.

Органы управления ПТ:

Управление деятельностью товарищества на вере осуществляется полными товарищами . Вкладчики не вправе участвовать в управлении и ведении дел товарищества на вере , выступать от его имени иначе, как по доверенности. Они не вправе оспаривать действия полных товарищей по управлению и ведению дел товарищества.

Высшим органом управления является собрание полных товарищей . На собрании каждый полный товарищ имеет один голос, если учредительным договором не установлено иное, а решения принимаются единогласно (если учредительным договором не установлено иное).

Каждый полный товарищ вправе действовать от имени товарищества , если учредительным договором не установлено, что все полные товарищи ведут дела совместно, либо ведение дел поручено отдельным участникам. При совместном ведении дел товарищества его полными товарищами для совершения каждой сделки требуется согласие всех участников товарищества.

Порядок распределения прибыли :

Прибыль и убытки товарищества на вере распределяются между его участниками пропорционально их долям в складочном капитале, если иное не предусмотрено учредительным договором или иным соглашением участников.

Ответственность товарищества на вере :

Товарищество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. В случае недостаточности имущества общества кредитор вправе предъявить требование к любому полному товарищу или ко всем сразу для исполнения обязательства (субсидиарная ответственность – совместная, если например ответчик не способен оплатить долг).

Товарищество на вере (коммандитное товарищество) - товарищество, в котором наряду с участниками, осуществляющими от имени товарищества предпринимательскую деятельность и отвечающими по обязательствам товарищества своим имуществом (полными товарищами), имеется один или несколько участников-вкладчиков (коммандитистов), которые несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах сумм внесенных ими вкладов и не принимают участия в осуществлении товариществом предпринимательской деятельности (и. 1 ст. 82 ГК РФ) .

Товарищество на вере характеризуется следующими признаками. В нем наряду с полными товарищами, которые отвечают по обязательствам товарищества всем своим имуществом, присутствуют вкладчики (коммандитисты), которые несут риск убытков в пределах сумм внесенных ими вкладов. От имени товарищества на вере предпринимательскую деятельность ведут только полные товарищи. Соответственно, и правовое положение полных товарищей, участвующих в товариществе на вере, и их ответственность по обязательствам определяется нормами ГК РФ об участниках полного товарищества.

Вкладчиками (коммандитистами) товарищества на вере могут быть граждане и юридические лица, а также публично-правовые образования.

Число коммандитистов в товариществе на вере не должно превышать

20. В противном случае оно подлежит преобразованию в хозяйственное общество в течение года, а по истечении этого срока - ликвидации в судебном порядке, если число его коммандитистов не уменьшится до указанного предела (п. 3 ст. 82 ГК РФ).

Фирменное наименование товарищества на вере должно содержать либо имена (наименования) всех полных товарищей и слова «товарищество на вере» или «коммандитное товарищество», либо имя (наименование) не менее чем одного полного товарища с добавлением слов «и компания» и слова «товарищество на вере» или «коммандитное товарищество». Если в фирменное наименование товарищества на вере включено имя вкладчика, то такой вкладчик становится полным товарищем со всеми вытекающими отсюда правовыми последствиями.

Учредительным документом товарищества на вере является учредительный договор, который заключается в письменной форме и подписывается только всеми полными товарищами. В нем содержатся те же условия, что и в учредительном договоре полного товарищества. Но, кроме того, в учредительном договоре товарищества на вере указывается условие о совокупном размере вкладов, вносимых вкладчиками (ст. 83 ГК РФ). Однако вкладчики не подписывают учредительный договор. Их обязанностью является внесение вклада в складочный капитал, что удостоверяется свидетельством об участии, выдаваемым вкладчику товариществом после его государственной регистрации. В этом выражается его имущественное участие в товариществе.

Вкладчик товарищества на вере имеет право на получение части прибыли, причитающейся на его долю в складочном капитале. Он может знакомиться с годовыми отчетами и балансами товарищества. При этом личное участие вкладчика не только не предполагается, но прямо исключается: вкладчик полностью отстранен от управления деятельностью товарищества, которое осуществляется только полными товарищами. Участвовать в управлении и ведении дел товарищества на вере, выступать от его имени вкладчик может только по доверенности, т.е. в качестве доверенного. Вместе с тем вкладчик не вправе оспаривать действия полных товарищей по управлению и ведению дел товарищества.

Таким образом, внося вклад в складочный капитал, вкладчик полностью доверяется (отсюда и название - товарищество на вере) полным товарищам, действующим от имени товарищества. Эта форма товарищества, так же как и полное товарищество, имеет личностно-доверительный характер. Но если в полном товариществе участники доверяют друг другу, так как друг за друга несут солидарную ответственность, то в товариществе на вере необходимо, с одной стороны, доверие полных товарищей друг к другу, а с другой - доверие вкладчиков к полным товарищам.

Вкладчик товарищества на вере вправе выйти из товарищества на вере только по окончании финансового года и получить свой вклад в порядке, определенном учредительным договором. Он может передать свою долю (часть доли) другому вкладчику или третьему лицу. При этом вкладчики пользуются преимущественным правом покупки доли (ее части).

При ликвидации товарищества на вере, в том числе и при его банкротстве, вкладчики имеют преимущественное право перед полными товарищами на получение вкладов из имущества товарищества, оставшегося после удовлетворения требований его кредиторов.

Если в товариществе на вере не остается ни одного вкладчика, товарищество на вере ликвидируется. Однако полные товарищи вправе не ликвидировать его, а преобразовать в полное товарищество.

Товарищество на вере сохраняется и тогда, когда в нем остаются по крайней мере один полный товарищ и один вкладчик (и. 1 ст. 86 ГК РФ). Вместе с тем учредительный договор товарищества на вере подписывают только полные товарищи. Поэтому минимальное количество полных товарищей двое. Если же остается один полный товарищ, то нет и учредительного договора. Между полным товарищем и вкладчиком никакого договора нет, есть свидетельство об участии, которое выдается вкладчику самим товариществом как юридическим лицом. Таким образом, в товариществе на вере должно быть как минимум два полных товарища и один вкладчик.

Товарищество на вере, равно как и полное товарищество, может быть преобразовано в хозяйственное общество или в производственный кооператив. Такое преобразование товариществ имеет одну особенность, заключающуюся в том, что при преобразовании каждый полный товарищ, ставший участником общества (акционером) или же членом кооператива, в течение двух лет несет субсидиарную ответственность всем своим имуществом по обязательствам, перешедшим к обществу или производственному кооперативу от товарищества. От такой ответственности бывшего товарища нс освобождает отчуждение им принадлежащих ему долей (акций, пая).

Хозяйственные товарищества не могут быть реорганизованы в некоммерческие организации, а также в унитарные коммерческие организации.

• По состоянию на 1 июня 2017 г. в ЕГРЮЛ зарегистрировано 410 товариществна вере // Федеральная налоговая служба: [офиц. сайт]. URL: http://www.nalog.ru.